中生复诺健生物科技（上海）有限公司增资项目
· 2024-06-07
- 增资企业承诺
- 项目基本情况
- 增资企业基本情况
- 投资方资格条件与增资条件
- 信息披露需求
- 遴选方案
- 附件
增资企业承诺 项目基本情况
增资企业基本情况
投资方资格条件与增资条件
信息披露需求
遴选方案
附件
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 拟募集资金总额 | 视征集情况而定 | 拟募集资金对应持股比例 | 不超过30%（含关联方同步增资） |
| 拟新增注册资本（万元） | 视征集情况而定 | ||
| 拟新增投资人数量 | 不少于1家 | 拟增资价格 | 视市场征集情况而定 |
| 原股东是否参与增资 | 否 | 职工是否参与增资 | 否 |
| 募集资金用途 | 用于公司最新的产品管线研发和临床计划 | ||
| 增资达成或终结的条件 | 增资达成条件： 征集到符合资格条件的投资方，符合增资条件，并与增资方及其原股东就增资协议达成一致，且增资价格不低于经中国医药集团有限公司备案的评估结果。 增资终结条件： 未征集到符合条件的投资人或最终投资人与增资人未能就《增资协议》达成一致，则本次增资终结。 | ||
| 增资后企业股权结构 | 原股东 不低于 70% 新 股东 不 超过 30 % | ||
| 对增资有重大影响的相关信息 | 增资方原股东关联方北京生物制品研究所有限责任公司拟以非公开协议方式对增资人同步场外增资，依场内交易最终成交价格认购，实现同股同价。 | ||
| 增资专项报告结论 | 中生复诺健生物科技（上海）有限公司系依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 |
| 基本情况 | |||
| 名称 | 中生复诺健生物科技（上海）有限公司 | ||
| 住所 | 上海市嘉定区沪宜公路1185号1幢1层JT2494室 | ||
| 法定代表人 | 张云涛 | 成立日期 | 2019-05-14 |
| 注册资本 | 116000.000000万人民币 | 实收资本 | 108000.000000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | 所属行业 | 专业技术服务业 |
| 经济类型 | 国有控股企业 | 社会统一信用代码/组织机构代码 | 91310114MA1GWABU08 |
| 经营规模 | 中型 | ||
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东数量 | 3 | 职工人数 | 230 |
| 股 权 结 构 | |||
| 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | |
| 1 | 中国生物技术股份有限公司 | 60 | |
| 2 | 深圳复诺健生物科技有限公司 | 30 | |
| 3 | 聚沣（上海）企业管理中心（有限合伙） | 10 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||
| 近三年企业年度审计报告 | |||
| 项目/年度 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 资产总额 | 75855.850000 | 19472.270000 | 8057.420000 |
| 负债总额 | 18597.750000 | 20968.700000 | 53.240000 |
| 所有者权益 | 57258.100000 | -1496.430000 | 8004.180000 |
| 营业收入 | 0.000000 | 0.000000 | 0.000000 |
| 利润总额 | -22685.460000 | -9500.610000 | -2964.750000 |
| 净利润 | -22685.460000 | -9500.610000 | -2964.750000 |
| 审计机构 | 天健会计师事务所北京分所 | 天健会计师事务所北京分所 | 天健会计师事务所北京分所 |
| 增资行为决策及批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国医药集团有限公司 | ||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | 91110000100005888C | ||
| 批准单位名称 | 中国医药集团有限公司 | ||
| 批准文件类型 | 董事会决议 | ||
| 批准文件或决议名称（含文号） | 中国医药集团有限公司第二届董事会第二十次会议决议 |
| 投资方资格条件 | 1. 意向投资人应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2. 意向投资人应具有良好的财务状况和支付能力。 3. 意向投资人应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4. 符合国家法律、法规规定的其他条件。 5. 本轮增资不接受联合受让体参与，不接受资产管理计划、信托计划、契约型基金、匿名投资等投资方式。 6.增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资方须按照上海联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向上海联交所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前（以到账时间为准），将拟投资金额30%的保证金交纳至上海联交所指定的银行账户。保证金以到上海联交所账户时间为准，逾期未缴纳保证金的，视为放弃参与本次增资。意向投资人提交投资申请并缴纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2、意向投资人应在被确定为最终投资人次日起5个工作日内与增资方签署《增资协议》，并按《增资协议》的有关约定将除交易保证金外的剩余增资款汇入增资方指定银行账户。最终投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，上海联交所在出具《增资凭证》并经增资方申请后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户。 3、意向投资人登记投资意向并缴纳保证金后，即视为（1）已完成对本项目的全部尽职调查（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动（5）自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查（6）同意自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用（7）接受原股东对增资方的法人治理架构的设置安排及相关议事规则，包括但不限于增资方的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等（8）同意增资方根据投资人认购情况确定最终认购股权比例，并同步调整认购金额（9）全力配合增资方展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件。 4、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。 5、本次增资不接受业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求。 |
| 保证金设定 | |
| 交纳保证金 | 是 |
| 交纳保证金额/比例 | 拟投资金额的30.0% |
| 保证金交纳时间 （以到达交易机构指定账户时间为准） | 本项目公告期内交纳 |
| 保证金处置方式 | 1、保证金扣除情形： 保证金扣除情形：若非增资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金将被全部扣除：①意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；②本项目挂牌公告期满，增资方启动遴选程序后，意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选的；③在被确定为投资方后未按约定时限与增资方签署《增资协议》，或未按约定时限支付增资款的；④其他违反增资公告内容或承诺事项情形的。 2、其他约定： 意向投资方成为投资方的，交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，上海联交所在出具《增资凭证》并经增资方申请后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户。未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还。 |
| 信息披露期 | 140个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
| 遴选方式 | 竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 | 1、直接确认最终投资人： 公告期满,本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人投资总额、认购股权比例均在限额范围内，经增资方及原股东研究可直接确认最终投资人。 2、择优遴选确定最终投资人： 本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人投资总额、认购股权比例超出限额范围，或增资方根据本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人的实际情况，认为须进行择优的，可采取竞争性谈判确定最终投资人。 3、竞争性谈判要点（包括不限于）： （1）意向投资方认同增资人的经营管理理念和企业文化，尊重和支持增资人关于公司治理结构的考虑和安排； （2）意向投资方具有资本运作经验，能为增资人在未来企业资本运作方面提供支持的优先考虑； （3）在医药行业布局广泛且具有资源整合和协同能力的产业投资者优先考虑； （4）意向投资方或其关联方具有国有企业优先。 （5）意向投资方拥有雄厚的资金实力、具有长期合作意愿和持续跟投意愿的优先考虑； （6）意向投资方具备丰富央企国企混合所有制改革经验的优先考虑； （7）意向投资人的估值报价。 （8）意向投资人或其关联方与增资人、增资人原股东、增资人所属集团有业务合作的优先考虑 4、增资方对本公告内容和遴选方案竞争性谈判要点保留最终解释权。 |
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